鸣志电器十倍买公司无业绩承诺 商誉减值风险引问询_财经频道_东

发布日期:2019-11-01 15:12   来源:未知   阅读:

资料显示T Motion公司在2017及2018上半年的营收分别约为5804.16万和4147.22万元,净利润分别约为1703.22万和1377.54万元。最终在8倍率EBITDA基础上,此次交易价格确定约2.18亿元。

一段时间以来,上市公司的高溢价收购,以及交易背后潜在的商誉减值风险,持续成为监管部门密集问询的触发点。其中,尤其值得注意的是次新股高溢价并购。

根据鸣志电器12月25日发布的收购公告,公司拟以3119.71万瑞士法郎(约合2.18亿人民币)的现金对价收购Luciano Antognin和Liviu Kreindler合计持有的瑞士T Motion公司100%的股权。收购资金来源于公司自有或依法筹措。

针对上述情况,交易所要求公司详细披露标的公司的评估方法、增值合理性及业绩保障等。另外,由于此次交易标的资产的估值较其账面值增幅较大,交易所还要求上市公司补充披露:(1)本次交易产生的商誉金额;(2)本次交易对商誉影响数的具体测算过程,是否已充分辨认和合理判断标的公司拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产;(3)若标的公司未来业绩不及预期,是否会因商誉减值对上市公司业绩构成重大不利影响。

标的资产评估增值率1017%,无业绩承诺

自带商誉登场,上市之后继续收购

标的公司T Motion创立于 2018 年 12 月,目前旗下全资拥有2家瑞士子公司和1家罗马尼亚孙公司。根据公告,T Motion主要基于最新控制技术的创新设计,核心技术主要包括一体化和一机多功能。其设计的名为MotionChip 的运动控制DSP解决方案可以为高端医疗/生命科学,超细微加工和机器人等各种运动控制应用领域提供经济高效的解决方案。

然而,若以T Motion公司2018上半年经审计净资产1951.31万元测算,则本次交易的评估增值率高达1017%,但交易双方未约定业绩承诺。

2018年12月26日,上交所对鸣志电器(603728.SH)下发《关于对上海鸣志电器股份有限公司现金收购海外股权事项的问询函》,对公司日前公告的拟以自有资金或依法筹措的资金收购瑞士Technosoft Motion AG公司100%股权事项进行了问询。

值得注意的是,此次交易的价格是按照EBITDA倍数法来确定的。(PS:EBITDA是Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization的缩写,即未计利息、税项、折旧及摊销前的利润。)

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